Über das Transparenzregister

Das Transparenzregister wurde in Deutschland am 27.06.2017 zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie eingeführt (EU-Richtlinie 2015/849 vom 20. Mai 2015). Als registerführende Stelle wurde die Bundesanzeiger Verlag GmbH vom Bundesministerium der Finanzen beliehen.

Zweck des Transparenzregisters ist die Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Die gesetzlichen Grundlagen finden sich in den §§ 18 ff. Geldwäschegesetz (GwG), der Transparenzregister­einsichtnahme­verordnung (TrEinV), der Transparenzregister­gebühren­verordnung, der Transparenzregister­beleihungs­verordnung (TBelV), der Transparenzregister­datenübermittlungsverordnung (TrDüV) sowie der Indexdatenübermittlungsverordnung (IDÜV).

Das Transparenzregister wird in elektronischer Form geführt und enthält Eintragungen zu den sog. wirtschaftlich Berechtigten von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen. Dies sind nach § 3 GwG die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine Rechtseinheit oder Rechtsgestaltung letztlich steht. Durch die zentrale Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten sollen die Eigentums- und Kontrollstrukturen der Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen nachvollziehbar gemacht werden.

Vereinigungen nach § 20 GwG und sonstige Rechtgestaltungen nach § 21 GwG haben hierzu die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen. Mitteilungspflichtig sind gem. § 19 Abs. 1 GwG folgende Angaben der wirtschaftlich Berechtigten: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Wohnsitzland, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie die Staatsangehörigkeiten.

Das Transparenzregister wurde ab 2017 zunächst als sog. Auffangregister geführt. Das bedeutete, dass eine Mitteilung nach §§ 20, 21 GwG an das Transparenzregister nur dann notwendig war, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern, wie beispielsweise dem Handels- oder Vereinsregister, ergaben. Mit den Gesetzesänderungen zum 01.08.2021 und dem Wegfall der sog. Mitteilungsfiktion wird das deutsche Transparenzregister nun zum Vollregister umgewandelt. Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion des bis einschließlich zum 31.07.2021 geltenden § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich wird.

Für diese Fälle hat der Gesetzgeber in § 59 Abs. 8 GwG n.F. Übergangsfristen normiert. Danach gelten für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, die bis zum 31.07.2021 nicht zu einer Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet waren, Übergangsfristen hinsichtlich der zur Eintragung zu übermittelnden Angaben der wirtschaftlich Berechtigten. Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 31.03.2022 vornehmen. Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften müssen die mitteilungspflichtigen Angaben bis zum 30.06.2022 zur Eintragung übermitteln. In allen anderen Fällen muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen.

Die registerführende Stelle gewährt auf Antrag und bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen eine Einsichtnahme in das Transparenzregister. Zur Einsichtnahme in das Transparenzregister berechtigt sind die in § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 GwG genannten Behörden, sofern die Einsichtnahme zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist. Gem. § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 GwG dürfen daneben auch Verpflichtete im Sinne des § 2 Abs. 1 GwG zur Erfüllung eigener Sorgfaltspflichten Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Zudem wird Mitgliedern der Öffentlichkeit Einsicht in einen beschränkten Datensatz gewährt.

Wird durch eine Einsichtnahme eine Abweichung der Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten festgestellt, sind nach § 23a GwG die dort genannten Verpflichteten und Behörden zur Abgabe einer sog. Unstimmigkeitsmeldung verpflichtet. Die registerführende Stelle überprüft die im Register geführten Daten nach einer Unstimmigkeitsmeldung auf ihre Richtigkeit.

Allerdings ist eine Unstimmigkeitsmeldung gem. § 59 Abs. 10 GwG n.F. vom 01.08.2021 bis zum 01.04.2023 wegen des Fehlens einer Eintragung nach § 20 GwG nicht abzugeben, wenn nach der bis einschließlich zum 31.07.2021 geltenden Fassung des § 23a Abs. 1 GwG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 GwG keine Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung an das Transparenzregister bestanden hätte, wobei keine generelle Prüfpflicht besteht (vgl. BT-Drs. 19/30443, S. 79).

Ordnungswidrigkeiten in Bezug auf das Transparenzregister verfolgt das Bundesverwaltungsamt gem. § 56 GwG.

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